サービス利用契約書

本「サービス利用契約書」（以下、「本契約」といいます）は、ソフトウェア静的解析サービス「絆サーチ」の利用等について、お客様（以下「甲」といいます。）とSHOJIx2合同会社（以下、「乙」といいます。）の間で交わされる合意文書です。

本契約は、乙が提供する運用管理システム上の「契約確認」画面において、甲が「同意する」と表示されたボタンをクリックすることにより、締結されたものとみなします。

契約条項

第１章総則

第１条　本契約の趣旨

乙は、甲に対し、本契約に定める条件に基づいて本件サービスを提供し、甲は、乙に対価を支払うものとします。
本件サービスは、単数又は複数のサービス商品から構成され、サービス商品の構成は「絆サーチ」で甲が選択したとおりとします。
各サービス商品の詳細は、本契約に添付されるService Menu（以下、「Menu」とします。）において定めるものとします。
本契約の定めと、Menuの定めが抵触する場合は、Menuの定めが優先して適用されるものとします。

第２条　定義

本契約における用語の意義は、次の各号に定めるとおりとします。

本件サービスの利用とは、甲が、乙又は所定の第三者が管理する環境を使用して、サービス商品の機能を利用することを示します。
サーバとは、乙が本件サービスを提供するために使用するサーバソフトがインストールされている電子計算機であって、乙又は所定の第三者が管理するものを示すものとします。
サーバソフトとは、乙が本件サービスを提供するためにサーバにインストールし、実行し、甲にアクセス回線を通じて接続させ、利用させる乙又は第三者が権利を有するコンピュータプログラムを示すものとします。
サーバデータとは、甲がサーバに記録したデータ及び当該データのサーバソフトによる処理結果を示すものとします。
サーバネットワークとは、乙又は所定の第三者が本件サービスの用に供するサーバその他のハード、サーバソフト、サーバデータ等を保管する施設内に設置されている電気通信回線を示すものとします。
クライアントとは、サービスの所定の条件を満たす甲が管理する電子計算機であって、甲が本件サービスを利用するために使用するものを示すものとします。
アクセス回線とは、クライアント及びサーバネットワークを接続するために、甲が電気通信事業者から提供を受けて使用する電気通信回線を示すものとします。

第２章本件サービスの利用条件等

乙は、必要に応じて、別途定めるひな形をもとに、両者協議の上で、秘密保持契約（以降、NDA契約）を取り交わします。取り交わしをしない場合も、対応は、最大限に努めるものとします。
ソフトウェアツールを提供するベンダーは、内容については関与しないことを前提とし、個別のNDA契約は結ばないものとします。
乙は、Tisaxの契約書は取り交わしません。対応は、最大限に努めるものとします。

第３条利用範囲

甲は、本契約において乙が認めた利用範囲内で、自らの社内業務のために、本件サービスを利用することができるものとします。
本件サービスの利用可能時間その他の利用条件等の詳細については、Service Level Objective 及び Service Level Index (以降ＳＬＯ／ＳＬＩ)において定めるものとします。
本契約において乙が認めた利用範囲内で、甲が本件サービスを利用していることを確認するため、乙は必要な調査を行うことができるものとし、甲はこれに応ずるものとします。
本契約に定めのないサービスの提供を希望する場合、甲は乙と協議の上、別途契約を締結するものとします。

第４条初期設定サービス

本件サービスの利用に先立ち、甲は、乙に対し、サーバその他の環境設定サービス（以下「初期設定サービス」という。）を委託できるものとします。
当該初期設定サービス条項の定めと本契約の定めが抵触した場合、当該初期設定サービス条項の定めが優先して適用されるものとします。

第５条確認テスト

乙又は所定の第三者は、初期設定サービスの完了後速やかに、甲に提供するサービス商品が正常に稼働し、乙又は所定の第三者による運用・管理ができるか否かを検証するための確認テスト（以下「確認テスト」という）を行うものとします。
乙は、確認テストの結果を甲に通知するものとします。

第６条サービス開始の確認

乙又は所定の第三者は、前条の諸作業が終了し、本件サービスを開始するに適した状況に達したと乙又は所定の第三者が判断した場合には、所定の手段により本件サービス提供開始日を甲に通知し、乙は、本件サービス提供開始日より甲に対する本件サービスの提供を開始するものとします。
甲は、前項における本件サービス開始前に、実際に本件サービスを利用する者に対し、本契約の内容を確認させ、遵守させるものとします。

第７条サポート・サービス

甲が本件サービスを利用するに際し、乙は、ＳＬＯ／ＳＬＩに定めるサポート・サービスを提供するものとします。
ＳＬＯ／ＳＬＩにおいて有償で提供する旨定められているサポート・サービスについては、甲乙協議の上、甲が当該サポート・サービスを利用する旨「絆サーチ」で選択した場合に限り、乙は甲に対し当該サポート・サービスを提供するものとします。

第８条クライアント

甲は、本件サービスを利用するために必要な設定を行うものとします。

第９条アクセス回線

本件サービスの利用に際し、甲は、自らの責任及び負担において、ＳＬＯ／ＳＬＩ所定の条件を満たすアクセス回線を利用するものとします。甲が、乙に対し、アクセス回線の提供を委託する場合には、甲乙別途契約を締結するものとします。

第１０条禁止事項

甲は、本件サービスの利用にあたり、次の各号に該当する行為をしてはならないものとします。

乙が書面により承諾した場合を除き、有償又は無償を問わず、本件サービスを甲の従業員以外の者に利用させること
乙の書面による事前の承諾を得ずに、本件サービスの解析結果（ベンチマークテストの結果を含むがこれに限定されるものではない）またはドキュメントを第三者に開示すること
本件サービスを法令又は公序良俗に反する目的で利用すること
サーバソフト等の著作権その他の知的財産権を侵害すること
乙又は所定の第三者の本件サービスの運営に支障を及ぼす行為又はそのおそれがある行為をすること

第１１条不適正情報の削除

乙又は所定の第三者は、甲が本件サービスに登録又は提供した情報が、次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、甲に通知することなく、当該情報を削除することができるものとします。ただし、乙又は所定の第三者は、当該情報に関する削除義務を負うものではありません。
- 前条のいずれかに該当する情報
- その他乙又は所定の第三者が合理的理由により削除の必要があると判断した情報
本条の規定に従い前項各号所定の情報を削除したこと、又は当該情報を削除しなかったことにより甲に発生した損害について、乙又は所定の第三者は一切の責任を負いません。

第１２条ＩＤ等の管理責任

甲は、乙から本件サービスを利用するために必要なＩＤ及びパスワード（以下「ＩＤ等」）の発行を受けた場合、甲は、本件サービスを利用するためにのみ当該ＩＤ等を使用するもとし、当該ＩＤ等が第三者（本件サービスを利用する権限のない甲の従業員を含む。以下、本条において同じ。）に開示又は漏洩することがないよう善良な管理者の注意をもって管理するものとします。
甲の責めに帰すべき事由により、ＩＤ等が第三者に開示または漏洩し、当該第三者がＩＤ等を用いて、本件サービスを利用した場合、甲による利用とみなすものとします。
前項の第三者による利用に関し、甲に損害が生じた場合であっても、乙は、一切の賠償責任を負わないものとします。

第１３条秘密情報の取扱い

甲及び乙は、次項に定める方法で、相手方から秘密と指定して開示された情報（以下「秘密情報」という。）を、次の各号の定めに従い取り扱うものとします。
- 秘密に保持するものとし、事前に相手方の文書による承諾を得ることなく第三者（定義に基づき乙が本件サービスの遂行を委託する第三者を除きます。）に開示しないこと。
- 本契約の目的の範囲内でのみ使用、複製及び改変すること。
- 本契約の終了後又は相手方から求められた場合速やかに相手方に返却又は自らの責任で消却すること。（秘密情報の複製物及び改変物も同様とします。）
甲及び乙は、前項に定める秘密情報としての取扱いを要する情報を相手方に開示する場合、次の各号に定める方法でこれを行うものとします。
文書で開示する場合、「Confidential」等の秘密である旨を表示して相手方に提供開示すること。
第１項の秘密情報の定めは、次の各号のいずれかに該当する情報には適用されないものとします。
- 相手方から開示される前に既に受領当事者が保有していた情報。
- 相手方から開示された秘密情報によることなく、受領当事者が独自に開発した情報。
- 公知の情報。
- 受領当事者が秘密保持に係る義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報。
- 権限ある官公署から開示を求められた情報。
第１項及び前項の定めは、本契約の終了後１年間有効に存続するものとします。

第１４条第三者ソフトの利用

乙がサーバソフトとして乙以外の者が権利を有するソフト（以下「第三者ソフト」という。）を使用する場合であって、別途、甲乙間で、使用許諾契約等の締結が必要な場合、甲及び乙は、第三者ソフトをサーバソフトとして使用するために必要な措置を講ずるものとします。

第１５条本件サービスの回復及び再開時の措置

本件サービスの全部又は一部が停止し、乙が甲に対し、その再開のために必要な協力を求めた場合、甲は速やかにこれに応ずるものとします。

第３章料金及び支払方法

第１６条サービス料金

甲は、本件サービスの提供を受ける対価として、乙に対し、別途定める「料金表」の定めに従い所定の利用料金（以下「本件サービス料金」といいます。）並びに消費税及び地方消費税（以下、本件サービス料金と総称して「本件サービス料金等」といいます。）を支払うものとします。なお、支払条件については、乙の発行する請求書記載の条件に従うものとします。
本件サービス料金等の支払は、乙の指定する銀行口座に振込むことにより行うものとし、振込み手数料は、甲の負担とします。
別途定める「料金表」に「月額」と記載されているサービス料金に関しては、暦月ごとに発生するものとします。

第１７条サービス料金不払時の措置

正当な理由を記載した文書による申し出をすることなく、乙の発行する請求書記載の支払期日までに、甲が本件サービス料金等を支払わなかった場合、乙は甲に対して、事前に通知した上で、本件サービスの全部又は一部を停止することができるものとします。
甲が乙に対し、前項所定の支払期日までに本件サービス料金等を支払わなかった場合、甲は乙に対し、年利１０％の割合で遅延損害金を支払うものとします。

第１８条サービス料金の変更

経済情勢、公租公課等の変動により本件サービス料金等が不相当となり変更の必要が生じたときは、第２８条所定の最低利用期間内といえども甲乙双方協議のうえ、本件サービス料金を変更することができるものとします。
本件サービス料金が暦月の途中で変更された場合、変更された本件サービス料金は、翌月の初日から適用されるものとします。
甲は前二項の定めに従って変更された「料金表」に不服がある場合は、第２９条の定めにかかわらず、乙に本契約の解約を申し入れ、料金表が変更された日が属する月の翌月の契約を解約することができるものとします。

第４章責任の制限

第１９条防御措置

乙又は所定の第三者は、第三者によるサーバデータの毀棄又は改変、サーバへの不正な接続等を防御するため、サーバ等にＳＬＯ／ＳＬＩ所定の防御措置を講ずるものとします。
前項に基づく防御措置により防御できない方法を用いて第三者がサーバに接続等を行ったことによりサーバデータの全部又は一部が消失した場合は、乙又は所定の第三者は、ＳＬＯ／ＳＬＩ所定のサーバデータのバックアップ業務の範囲内において、当該サーバデータの復旧に努めるものとします。

第２０条保守等による本件サービスの一時停止

乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、２週間前までに甲へ文書又は電子メールによって通知することにより、本件サービスの全部又は一部を一時的に停止することができるものとします。ただし、緊急かつやむを得ないと乙が判断した場合は、事前に甲に通知することなく、本件サービスの全部又は一部を一時的に停止することができるものとします。
1. 本件サービスの提供に必要な設備等に対し保守、工事、障害の対策等の実施が必要なとき
2. 電気通信事業者が電気通信役務の提供を中止するとき
3. その他乙又は所定の第三者が必要と認めたとき
前項の定めに基づき、乙又は所定の第三者が本件サービスの全部又は一部を一時的に停止した場合において、当該一時停止の原因が解決又は終了したと乙又は所定の第三者が判断したときは、乙又は所定の第三者は、本件サービスの再開に必要な措置を直ちに講ずるものとします。

第２１条不可抗力による本件サービスの停止

天災地変その他の不可抗力により本件サービスの全部又は一部が停止した場合、乙は本件サービスの停止後遅滞なく甲に文書又は電子メールにより通知するものとし、可能な限り本件サービスの復旧に努めるものとします。

第２２条利用不能

前二条に定める場合によらず、乙の責めに帰すべき事由により本件サービスの全部又は一部が停止した場合、乙は甲に対し、直ちにその理由について通知するとともに、本件サービスの復旧に必要な措置を速やかに講ずるものとします。また、この停止により甲に損害が生じた場合には、甲は乙に対し、第２６条の規定に基づき当該損害の賠償を請求することができるものとします。

第２３条　本件サービスの廃止

乙が甲に対し、本件サービスの全部又は一部を廃止する日（以下「サービス廃止日」という。）の３ヵ月前までに本件サービスの全部又は一部を廃止する旨を文書又は電子メールにより通知した場合、乙は、第２８条所定の最低利用期間内といえども、当該サービス廃止日をもって本件サービスの全部又は一部を廃止し、本契約の全部又は一部を解約することができるものとします。
前項に基づき、乙が本件サービスの全部又は一部を廃止した時点において、既に乙に対し支払われている本件サービス料金がある場合には、乙は甲に対し、当該廃止する本件サービスについて提供しない日数に対応するサービス料金を日割計算にて甲に返還するものとします。

第２４条サーバデータの保存、管理及び削除

乙は、本契約の有効期間中、サーバデータを善良なる管理者の注意をもって管理するものとします。
本契約終了後、乙は、本件サービスに係るすべてのサーバデータを削除することができるものとします。
本契約終了後において引き続き保存する必要があると甲が判断したサーバデータに関しては、甲は自らの責任で保存のために必要な一切の措置を講ずるものとし、乙は一切の責任を負わないものとします。
乙は、本契約の有効期間中であっても、甲に対し、事前に文書又は電子メールによる通知をした上で、サーバデータを削除することができるものとします。ただし、本条第２項に基づきサーバデータを削除する場合には、事前に文書又は電子メールによる通知を要さないものとします。

第２５条乙の責任範囲

乙が本件サービスの用に供するハード、ソフト及び通信回線に関し、乙は、次の各号に定めるハード、ソフト及び通信回線が正常に稼働する責任のみを負担し、これ以外の責任は一切負担しないものとします。
1. サーバ
2. サーバソフト
3. サーバネットワーク
4. 第１９条第１項所定の防御措置を講ずるために用いたハード及びソフト
5. 乙がインターネット等の外部のネットワークへ接続するために利用する回線
乙は、サービス商品が当該サービス商品のＳＬＯ／ＳＬＩに記載されている機能を有することのみを保証し、これ以外の責任を負わないものとします。
サーバデータの全部又は一部が消失した場合において、その原因が次の各号のいずれかに該当するときは、乙はその一切の責任を負わないものとします。
- 第三者が提供したサービスに起因して発生したとき
- 第三者の故意又は過失により発生したとき
- 電気通信事業者が電気通信役務の提供を中止したことにより発生したとき
- クライアントに起因して発生したとき
- サーバで稼働する乙の製造に係らないソフトに起因して発生したとき
- 前条に基づきサーバデータを削除したとき
- 天災地変その他の不可抗力により発生したとき
- その他乙の責に帰すべかざる事由により発生したとき
第１９条第１項に定める防御措置により防御できない方法を用いて第三者がサーバに接続等を行ったことに起因して甲に損害が発生した場合、乙はその一切の責任を負わないものとします。
第２０条及び第２１条に定める事由に起因して本件サービスの全部又は一部が停止した場合における乙の責任は、当該各条項に定める責任に限られるものとし、当該各条項に定める責任以外の一切の責任を負わないものとします。
第２３条の定めに基づき乙が本件サービスの全部又は一部を廃止した場合における乙の責任は、同条第２項に定める責任に限られるものとし、同条同項に定める責任以外の一切の責任を負わないものとします。
乙は、前各項のほか、次の事項が満たされることに関し、何らの保証を行わないとともに、これらの事項が満たされなかったことにより甲に生じた損害に関し、賠償の責任を負わないものとします。
- 本件サービスが甲の特定の目的・用途に適合すること
- アクセス回線を利用した通信が正常に行われること
- アクセス回線を通じて送受信されたデータが完全である、正確である、又は有効であること
- クライアント又はクライアントソフトが正常に稼働すること
- サーバがクライアントからの問い合わせ又は処理要求に対して、一定時間内に応答すること

第２６条損害賠償

本契約の履行に関し、乙の責に帰すべき事由により甲に損害が生じた場合、当該事由の直接の結果として甲が現実に被った通常の損害に限り、甲は乙に対し、次項に定める額を上限として、当該損害の賠償を請求することができるものとします。
前項に定める損害賠償の上限額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、次の各号に定めるとおりとします。
1. 当該損害の生じた原因が初期設定サービスにある場合、初期設定サービス料として、乙が甲から受領した金額相当額。
2. 当該損害の生じた原因が本件サービスにある場合、当該損害の生じた時点における本件サービス月額料金の１０％相当額とします。
3. 前各項の定めにかかわらず、通信回線の障害、甲における端末誤操作等その他乙の責めに帰することができない事由から生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害及び逸失利益については、乙は、請求原因の如何にかかわらず、賠償責任を負わないものとします。

第５章契約期間及び契約の終了

第２７条契約期間

本契約の有効期間は、本契約締結日から本件サービスの提供が終了する日までとします。

第２８条最低利用期間

本件サービスの提供期間は、サービス商品毎に、当該サービス商品の利用開始日から最低利用期間の満了日までの期間（以下「最低利用期間」という。）とします。なお、本契約は、自動継続を前提とします。
初年度の最低利用期間は、１年間とします。
最低利用期間の定めのないサービス商品においては、当該サービス商品の利用開始日から3ヶ月間を最低利用期間とするものとします。

第２９条利用期間中の解約

中途解約権を有する者
本契約の当事者は、双方ともに中途解約権を有するものとします。
予告期間
中途解約を行う場合、解約を希望する当事者は、解約希望日の30日前までに書面にて通知するものとします。
違約金
中途解約の対応損害は、以下の通りとします。
- 予告期間を満たさない場合は、違約金として契約残存期間の月額料金の全額を支払うものとします。
報酬の扱い
中途解約時の支払いは、以下の通りとします。
- 支払は、解約月を含む四半期単位まで実施するものとします。
- 既に支払われた報酬については返金しないものとします。

第３０条過怠約款

甲が次の各号に定める事項のいずれかに該当する場合、乙は甲に対し、事前の催告を行うことなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除し、本件サービスを停止することができるものとします。
- 甲振り出しの手形又は小切手が不渡りになったとき。
- 差押え、仮差押え、仮処分、競売、破産宣告、整理あるいは更生等の申立を受けたとき。
- 自ら破産宣告、更生等の申立てをしたとき、又は清算に入ったとき。
- 支払を停止したとき。
- 監督官庁から営業の許可取消処分又は停止処分を受けたとき。
- 債務の履行猶予の申出を行い、あるいは債権者集会の招集準備、主要資産の処分の準備その他債務履行が困難と認められる事由が生じたとき。
- 本契約の申し込みにおいて虚偽の事項を通知したことが判明したとき。
- 甲が本契約に違反し、乙から相当期間を定めて是正するよう催告を受けたにもかかわらず、当該期間後も是正されないとき。
甲が前項各号のいずれかに該当する場合、甲は乙に対する全債務（手形債務を含む。）について期限の利益を当然に喪失し、直ちにその債務を履行しなければならないものとします。
乙が甲に対し、債権を有し一方で債務を負担している場合は、乙は当該債権と債務を対当額にて相殺することを可とします。

第３１条契約終了時の措置

甲及び乙は、本契約の終了後遅滞なく、秘密情報を提供当事者に返還するか又は自らの責任で破棄するものとします。
本契約が終了した時点で未払いの本件サービス料金等その他の料金がある場合、甲は、直ちに当該料金等を支払うものとします。

第６章一般条項

第３２条権利義務譲渡等の禁止

甲は、本契約に基づく権利の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、担保に供しもしくはその他の処分をし、又は債務の全部もしくは一部を第三者に履行させてはならないものとします。

第３３条第三者への委託

乙は、本契約の履行に必要な業務を第三者に委託することができるものとします。ただし、乙は、これにより、本契約上の甲に対する義務を免れることはできないものとします。

第３４条第三者との紛争処理

甲が第三者から、関係会社の製造に係るサーバソフトが当該第三者の著作権・ノウハウ等の知的財産権（ただし、特許権を除く。以下同じ。）を侵害している旨の請求を受けた場合、乙は当該請求から甲を防御するものとします。
ただし、甲が当該請求の受領後遅滞なく乙に書面で通知したこと、及び当該請求の防御に関して乙に一切の決定権を与えたことを条件とします。
前項の請求の結果、関係会社の製造に係るサーバソフトが第三者の知的財産権を侵害していると判断され、又は乙が侵害していると認めた場合には、甲が本件サービスを継続して利用できるようにするために、乙は必要な措置を講ずるものとします。
前各項の場合を除き、本件サービスの利用に関して、甲と第三者との間において紛争が生じた場合は、甲の責任と負担において解決するものとし、乙は一切責任を負わないものとします。

第３５条輸出等の措置

甲は、日本国内において、本件サービスを利用するものとします。
前項にかかわらず、甲は、本件サービスの全部若しくは一部を単独で又は他の製品と組み合わせ若しくは他の製品の一部として、直接又は間接に、次の各号に該当する取扱いをする場合には、乙の文書による事前の同意を得るものとします。
- 輸出するとき
- 海外に持ち出すとき
- 非居住者に提供､又は使用させるとき
甲は、乙の同意を得て前項の各号に該当する取扱いをする場合は､｢外国為替及び外国貿易法｣の規制並びに米国輸出管理規則など外国の輸出関連法規を確認の上､必要な手続きをとるものとします。
甲が、乙の承諾を受けて、第三者に、本件サービスを利用させる場合、甲は、当該第三者に対し、前二項の定めを遵守させるものとします。

第３６条　存続条項

本契約の終了後も、第２６条、第３４条及び第３８条の定めは、有効に存続するものとします。

第３７条　法令等の遵守

甲及び乙は、本契約の履行に関し、法令等の定めを遵守するものとします。

第３８条　管轄裁判所

本契約に関する一切の紛争については、乙の本店所在地を管轄する裁判所のみを専属的管轄裁判所として処理するものとします。

第３９条　協議

本契約の履行について疑義を生じた場合及び本契約に定めのない事項については、甲乙双方で協議し、円満に解決を図るものとします。

以上